Una escuela privada elitista, donde la mayoría de los estudiantes son de la alta sociedad, asegura un exitoso futuro para los jóvenes becados de bajos recursos. Sin embargo, luchar con las barreras sociales será la clave para su éxito.

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Roberta inventa que Diego y ella son novios. Por su lado, Miguel decide no regresar a Monterrey y se pelea con su mamá, le advierte que vengará la muerte de su padre.
Miguel les pide a Roberta y Diego que se queden en el grupo; Mia se enoja al enterarse que tendrá que ir con Miguel al desfile; Alma lleva a Marcelino y Dulce para que los vean Roberta y Lupita; la mamá de Lupita se enoja y quiere llevarse a Dulce.
Roberta necesita escapar de Alma para cantar en el café. Por su parte, Pascual acepta crear una fundación, pero el negocio verdadero es lavar dinero.
Lupita lleva a Alma al café donde canta Roberta. Celina se reconcilia con Mía. La mamá de Miguel se enoja al descubrir que estudia en la Elite Way School. Vico termina con Miguel por temor a la logia. Franco y la mamá de Miguel se conocen.